证券代码：002524证券简称：光正集团(10.41, 0.09, 0.87%)公告编号：2015-021

　　

　　光正集团股份有限公司

　　

　　关于深圳证券交易所[微博]2014年年报问询函回复的公告

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　

　　光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所[微博]下发的《关于对光正集团股份有限公司2014年年报的问询函》，公司立即就“问询函”中相关问题展开核查，并回复如下：

　　

　　1、你公司在2014年年度报告中披露“董事孙烨无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是立信会计师事务所与光正燃气有限公司无委托关系不认可相关审计结果”，请补充说明董事孙烨无法保证报告内容的真实性、准确性和完整性及对第二届董事会第三十八次会议1-12项议案全部投反对票的详细原因。

　　

　　回复：

　　

　　董事孙烨先生作为公司控股子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）的股东，直接持有光正燃气49%的股权。

　　

　　董事孙烨先生在2014年度报告中签署了“董事孙烨无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是立信会计师事务所与光正燃气有限公司无委托关系，不认可相关审计结果。”并对第二届董事会第三十八次会议1-12项议案全部投反对票。经与孙烨董事沟通，他本人对投反对票的理由表述如下：

　　

　　(1)对光正集团股份有限公司收购托克逊县鑫天山燃气有限公司100%的股权的事项存在质疑。

　　

　　此项目最初由公司控股子公司光正燃气有限公司于2014年8月11日与四川汇智科技咨询有限公司、蔺文胜、许世民、刘萍、新疆西琪天合投资有限公司签订了《股权转让协议》，双方同意光正燃气有限公司以其自有资金收购四川汇智科技咨询有限公司等5方持有的托克逊县鑫天山燃气有限公司100%的股权，收购价格为人民币2，500万元（公告编号:2014-065），但因光正集团股份有限公司未及时审批、付款等原因致使光正燃气有限公司收购事项未能完成，影响了光正燃气有限公司既定的发展战略布局，构成对光正燃气有限公司及小股东的实质性损害。

　　

　　光正集团股份有限公司于2014年9月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《光正集团股份有限公司子公司重大合同变更的公告》（公告编号：2014-075），公告了由光正集团股份有限公司作为主体收购四川汇智科技咨询有限公司、蔺文胜、许世民、刘萍、新疆西琪天合投资有限公司持有托克逊县鑫天山燃气有限公司100%的股权，收购价格为人民币3，100万元。最终收购价格较光正燃气有限公司前期拟定的收购价格高出600万元，作为董事对此收购事项的收购主体和价格提出质疑。

　　

　　(2)关于立信会计师事务所审计光正燃气有限公司法律程序和要件缺失问题，光正燃气有限公司是具有独立民事权利资格的法人主体，对光正燃气有限公司任何由第三方出具的对外具有法律效力的报告必须是获得光正燃气有限公司董事会、股东会的委托，光正燃气有限公司至今未与立信会计师事务所签订任何法律文件，也未向包括大股东光正集团在内的任何第三方出具授权委托，因此，孙烨董事认为立信会计师事务所出具光正集团股份有限公司的标准无保留意见审计报告是不严谨，有法律瑕疵的；同时，立信会计师事务所在这种情况下对光正燃气有限公司的审计取信不严谨。

　　

　　(3)在阅读年报、董事会报告、审计报告中看不到公司钢结构毛利为负的有效改善措施，年报披露的亏损数较快报披露亏损数增加1600万元缺乏合理解释和有效对策，孙烨董事认为个人无法对公司摆脱困境、提升经营能力向投资者做出承诺。

　　

　　我公司对董事孙烨的上述理由答复如下：

　　

　　（1）关于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司100%的股权发生收购主体、收购金额的变化及收购资金来源等事宜是经公司第二届董事会第三十四次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过的。其中在二届第三十四次董事会会议中公司全体董事以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过的。公司履行了必要的对外投资的审批程序并真实、准确、完备的对外披露后实施的。

　　

　　（2）聘任立信会计师事务所作为公司2014年年审会计师事务所是经公司第二届董事会第三十七次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过的。其中在二届第三十七次董事会会议中公司全体董事以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过的。公司履行了必要的对外投资的审批程序并真实、准确、完备的对外披露后实施的。

　　

　　（3）关于钢结构毛利为负、年报披露的亏损数较快报披露亏损数增加1600万元缺乏合理解释和有效对策事宜详见本回复函第5条、第7条、第10条回复内容。

　　

　　2、根据2013年7月26日公司与孙烨、阿图什庆源管道运输有限责任公司（现更名为光正燃气有限公司）签订的《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》（以下简称“协议书”）约定，孙烨承诺光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）2013年度实现净利润2，500万元，2014年度实现净利润4，000万元。

　　

　　（1）请说明协议书中约定的具体利润补偿方式。

　　

　　回复：

　　

　　2013年签订的《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》甲方为光正钢结构股份有限公司（现更名为光正集团股份有限公司），乙方为孙烨，标的企业或丙方为阿图什庆源管道运输有限公司（现更名为光正燃气有限公司）。协议中涉及具体利润补偿方式内容如下：

　　

　　“第六条本协议各方承诺保证事项中 4、乙方孙烨作为标的企业原控股股东，就本次增资已做出承诺：标的企业2013年度、2014年度、2015年度所实现的主营业务净利润分别不低于2500万元、4000万元、5000万元（三年合计11，500万元）。若标的企业承诺的年度利润未达到承诺目标，乙方承诺将以现金方式向甲方相应予以补偿（按照股权比例所享有的业绩权益计算补偿金额）。乙方以其持有的标的企业49%股权分红权提供保证。

　　

　　乙方同意上述承诺未能兑现情况下，经甲方合理催促仍不能履行承诺时，乙方所持有标的企业股权的收益权归属甲方，即各年度乙方应分股利全部由甲方享有，乙方并同时负有补足分红不能实现的补偿缺额部分的义务。

　　

　　乙方同意以其持有的标的企业股权做担保，乙方同意上述承诺未能兑现情况下，经甲方合理催促仍不能履行承诺时，乙方按照未能实现承诺金额计算股权价值，并以全部或部分股权用以补偿甲方，具体补偿方式可采取无偿交易过户给甲方、股权变现以现金支付等方式。”

　　

　　（2）根据协议书规定，孙烨2013年应向你公司补偿现金422万元。截止目前，该业绩承诺尚未兑付。请说明以上补偿仍未实施的原因。请说明上述尚未收到的补偿款的具体会计处理，以及将其认定为经营性资金占用的原因及合规性。

　　

　　回复：

　　

　　公司于2015年5月8日发布《关于 2014 年度报告更正公告》（公告编号：2015-017 ）依据立信会计师事务所信会报字【2015】第112396号审计报告财务报表附注“十、关联方及关联交易”的相关描述，对公司《2014 年度报告全文》公告中第十一节“财务报告”第十一条“关联方及关联交易”第七点“关联方承诺”出现的数据填写错误更正为：“关联方现金补偿承诺：根据 2013 年 7 月 26 日本公司与孙烨、阿图什庆源管道运输有限责任公司（现更名为光正燃气有限公司）签订的《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》约定，孙烨承诺光正燃气有限公司 2013 年度实现净利润 2，500.00 万元、2014 年度实现净利润 4，000.00 万元，不足部分由孙烨以现金补偿。

　　

　　光正燃气有限公司经审定的按公允价值调整后的 2013 年 度 净 利 润 为17，834，696.37 元、按公允价值调整后的 2014 年度净利润为 35，442，355.77 元。”

　　

　　按照上述经审计确定的经营业绩计算应补偿现金过程如下：

　　

　　■

　　

　　由于协议书中并未约定按照归属于母公司的净利润计算业绩补偿，故公司按照公允价值调整后审定的报表净利润计算补偿，2013年、2014年就未完成业绩补偿现金数分别为3，654，304.85元、2，324，398.56元，合计5，978，703.41元。

　　

　　2014年公司就现金补偿多次与孙烨沟通，由于双方就现金补偿的计算方法存在分歧，故截止目前2013年补偿款仍未实施。

　　

　　存在分歧的主要原因：双方对利润承诺补偿的计算方式存在分歧，孙烨先生认为业绩补偿应按照增资款到位时间分段计算。

　　

　　光正集团股份有限公司认为公司已按应履行的程序及时支付了增资款，协议中业绩承诺是原股东基于企业当时的经营情况对全年净利润所做出的承诺，是对后加入的股东支付高额对价能在未来收回成本的一种保障，新股东溢价取得股权后，即取得了对净资产的权益，应体现同股同权的原则。业绩补偿的计算与增资款是否到位无关。

　　

　　财务对上述补偿款未确认，未进行会计处理的原因：由于双方就补偿的计算存在的分歧，导致补偿款的收回具有不确定性，财务部门根据谨慎性的原则，未确认补偿款，而作为关联方承诺事项予以披露。

　　

　　我公司在查阅相关法律、法规、规则后认为 “非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。”通过分析，企业在判断的过程认为是经营性占用资金。

　　

　　经立信会计师事务所审计后，认为未完成业绩的现金补偿未按照协议约定及时予以兑付，性质上已经形成非经营性往来，审计最终定稿确认为“非经营性往来”，并要求本公司修改报告后附的表格。

　　

　　由于本公司工作的失误，上传的资料非最终定稿版本。2015年5月8日公司已发布修正公告。

　　

　　（3）请补充说明2014年度光正燃气是否实现协议约定的承诺业绩。如仍未达到业绩预期，请说明你公司针对督促孙烨履行业绩补偿承诺拟采取的措施。

　　

　　回复：

　　

　　2014年经过会计师事务所审计，光正燃气有限公司实现净利润35，442，355.77元，未达到4000万元业绩预期。

　　

　　公司针对督促孙烨履行业绩补偿承诺拟采取的措施如下：依据签署的增资协议书中的利润补偿条款逐项要求对方履行：首先督促其依照协议以现金方式补偿，如经公司合理催促仍不能履行承诺时，按协议约定其所持有标的企业股权的收益权归属公司，即各年度孙烨先生应分股利全部由公司享有，孙烨并同时负有补足分红不能实现的补偿缺额部分的义务。同时要求其以持有光正燃气的股权作担保，如不履行以协议约定的股权方式予以补偿。如依旧不履行，公司不排除使用诉讼方式确保全体股东权益。

　　

　　3、请详细说明光正燃气商誉减值测试过程中现金流量测试的过程，各类参数选择情况、依据及其合理性。请说明在光正燃气2013年、2014年商誉未计提减值的原因及合规性。

　　

　　回复：

　　

　　在对光正燃气有限公司进行商誉减值测试时，是将商誉作为一个单独产生现金净流量的资产组。根据评估方法中的收益法下对企业现金净流量的计算方法，以及《财务管理》中定义的“正常运营的企业每年现金净流量=每年净利润+折旧及摊销”，来预测光正燃气未来10年的现金净流量，同期银行贷款利率作为折现率，对现金净流量进行折现，计处出该资产组的可收回金额。

　　

　　公司管理层认为光正燃气至少可以运营10年，按管理经营预算经调整后预测的未来10年的预计现金流量如下：

　　

　　■

　　

　　将光正燃气有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。不包含商誉的资产组组合的账面价值为36，443.40万元，包括商誉的资产组组合的账面价值为41，971.97万元。经测算，该资产组未来可收回金额为42，703.29万元大于不包含商誉的资产组组合的账面价值，也大于包括商誉的资产组组合的账面价值为，故商誉暂未减值。

　　

　　4、请补充披露巴州伟博公路养护服务有限公司商誉减值测试的详细过程。

　　

　　回复：

　　

　　公司本年度取得将巴州伟博公路养护服务有限公司股权时，对该公司以2014年10月31日为作为基准日，对该公司进行了整体审计和评估，并依据收益法的评估结果作为股权交易的对价。

　　

　　在年末对商誉进行减值测试时，将该公司作为一个资产组组合，将收益法下净资产的评估值作为该资产组未来可收回金额。

　　

　　根据银信资产评估公司出具的银信评报字（2014）沪第0846号评估报告，在持续经营前提下，按收益法评估的巴州伟博公路养护服务有限公司净资产评估价值29，416.39万元。合并日包含商誉的资产组的账面价值为21，681.26万元。可收回金额大于包含商誉的资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。

　　

　　■

　　

　　收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

　　

　　■

　　

　　式中：

　　

　　Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）

　　

　　r：折现率

　　

　　n：评估对象的未来预测期。

　　

　　5、报告期内，公司钢结构行业的平均毛利率为-1.3%。请说明在毛利率为负的情况下，公司与钢结构行业相关的存货未计提存货跌价准备的原因及合规性。

　　

　　回复：

　　

　　2014年度公司钢结构行业的平均毛利率为-1.3%。主要受以下几个合同的影响：

　　

　　（1）新疆准东煤田五彩湾矿区三号露天煤矿项目，产品毛利率达-15.03%，减少利润168.47万元；

　　

　　（2）拓普农业公司2万吨气调保鲜库、物料库、库尔勒郑豫石油物资有限公司生产车间及库房，产品毛利率达-15.98%，减少利润82.30万元；

　　

　　（3）以前年度工程新疆天业(10.32, -0.12, -1.15%)2*40.5MVA电石炉及配套电石项目电石炉厂房2014年度最终决算结果，核准原合同收入及相应成本625.38万元，调整营业收入及成本，减少利润625.38万元。

　　

　　（4）深圳市华星光电技术有限公司第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目，该项目由于是中建三局的分包项目，导致成本较高，目前该工程已基本完工，按完工进度98%确认收入 12，635.26 万元，2%主要为质保金，结转总成本 14，188.84 万元，该合同亏损1，553.58万元。

　　

　　剔除以上项目，我公司整体钢结构行业平均毛利率5.03%。

　　

　　公司主要是订单式生产，以销定产，不同项目因谈判的价格及运行管理等因素毛利率参差不齐。本公司2014年钢结构行业的平均毛利率为负的主要原因是因上述几个项目亏损所致，并不是公司所有钢结构项目均呈现毛利率为负的情形。上述亏损项目并未在期末形成相应存货，而形成存货的项目经减值测试并未发现有潜在亏损的迹象，因此不需要计提相应的存货跌价准备。

　　

　　6、报告期末，公司对关联方新疆恒盛源建筑设备安装工程有限公司（以下简称“恒盛源”）的预付账款余额为857万元，请详细说明公司与恒盛源的关联关系，该笔款项账龄超过一年的原因。

　　

　　回复：

　　

　　孙烨为本公司的副董事长及重要子公司光正燃气的法定代表人。根据全国企业信用信息公示系统网站显示：新疆恒盛源建筑设备安装工程有限公司的股东为新疆庆源实业集团热力有限责任公司、新疆庆源实业集团有限公司、孙崎。此三名股东均与孙烨存在关联关系，在2013年光正集团对光正燃气进行增资时核查时即发现光正燃气有限责任公司的关键管理人员孙烨等人员参与和控制恒盛源的管理，构成关联方，至今该项关联关系仍未发生变更，而因此将恒盛源公司界定为关联方是符合《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的。

　　

　　光正燃气有限公司及下属子公司与恒盛源发生的关联交易主要系恒盛源承建的加气站工程、管网工程项目。

　　

　　2014年年初预付账款-“恒盛源”工程款余额为借方945.25万元，应付账款贷方余额2，317.98万元。多头挂账的原因系该公司承建的工程项目未进行决算，按暂估价值计入在建工程所致。

　　

　　2014年以货币方式共支付“恒盛源”2，029万元，由于2014年12月对前期已完工工程出具部分项目结算，按照结算金额调整结转固定资产，相应调减应付账款，期末形成预付账款856.57万元，因此帐龄超过一年。

　　

　　因子公司光正燃气有限公司委托关联方新疆恒盛源建筑设备安装工程有限责任公司承建的工程项目在本年度进行工程决算。由于截止报告日，尚有部分工程结算价因有争议存在不确定性，目前双方已聘请第三方专业机构进行审核，待审核结束后再调整。

　　

　　7、请补充披露公司未来在钢结构业务（分基地分项目）拟采取的具体整合及改善措施并提示相关风险。

　　

　　回复：

　　

　　公司钢结构业务2014年经营状况如下：

　　

　　■

　　

　　未来公司钢结构业务实施“紧缩产能，杜绝粗放，向专业化、精细化方向发展策略，坚持以市场需求为出发点，深刻洞察国内外钢结构发展新趋势、新技术、新领域，不断调整产品结构，适应市场需求。具体而言：

　　

　　1、新疆基地：在中央提出的“一带一路”的政策后，将对新疆地区构成了长期利好，新疆基地将抓住成此机遇，加强自身的优势“拥有钢结构设计、制造和安装一体化的服务能力”，实施集中现有产能，开展来料加工业务。通过对客户资信状况评定，优选合作对象，合理制定并严格执行合同付款条款，确保公司资金周转安全；组织全体员工对历年应收账款进行清收，降低应收账款占比。

　　

　　2、武汉基地：依托于当地的地理优势及招工优势，以“现金流正为王”的宗旨，主要加强桥梁等重钢机构的制作。

　　

　　3、嘉兴基地：在现有当地市场的基础上，紧盯海外市场订单，努力承接海外钢结构的加工及海上钻井平台钢结构的业务，拓宽营销渠道，以精密加工为主。

　　

　　存在的风险：

　　

　　1、订单量不足：公司在转型期间，对钢结构业务实施紧缩发展，对产品结构进行调整；尤其是优选订单会导致公司订单量较以往有所下降。

　　

　　2、行业竞争加剧：钢结构市场领域的行业竞争日趋激烈，低价中标和不规范竞争势态短期内难以改变。

　　

　　3、转型期间公司会减少对钢结构行业的投资，转而增加向天然气能源行业的投资比例。@8、请说明公司最近三年的利润分配是否符合相关规则及《公司章程》的规定。

　　

　　回复：

　　

　　根据中国证监会[微博]《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件精神及《光正集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》（刊登于2012年6月30日的巨潮资讯网）。未来三年分红回报计划（2012 年-2014 年)如下：

　　

　　（1）利润分配的方式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　

　　（2）股利分配时间：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

　　

　　（3）现金分配的最低比例：在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　

　　公司近三年的实际利润分配情况如下：

　　

　　2012年度公司以年末股份总数216，912，000股及新增股份数48，000，000股，合计264，912，000.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股、以未分配利润每10股派送2股股票股利及每10股派送现金股利0.25元，共分配现金股利6，622，800.00元，年末结存的未分配利润结转下一年度。

　　

　　2013年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。年末结存的未分配利润结转下一年度。

　　

　　2014年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。年末结存的未分配利润结转下一年度。

　　

　　公司近三年现金分红情况表

　　

　　单位：元

　　

　　■

　　

　　综上，由于公司2013年归属于上市公司股东的净利润仅为1，560，258.46元，2014年亏损，考虑到公司处于业务转型期，公司2013、2014两年不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司近三年的利润分配实现年均可分配利润的30%，是符合相关规则及《公司章程》的规定的。公司拟定在新一届董事会换届选举工作完成后制定新的三年（2015-2017）分红回报计划。

　　

　　9、请补充披露“金融工具”的会计政策。

　　

　　回复：

　　

　　“金融工具”的会计政策如下：

　　

　　金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

　　

　　（1）金融工具的分类

　　

　　金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

　　

　　（2）金融工具的确认依据和计量方法

　　

　　①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

　　

　　取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

　　

　　持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

　　

　　处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

　　

　　②持有至到期投资

　　

　　取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

　　

　　持有期间按照摊余成本和实际利率，如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

　　

　　处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

　　

　　③应收款项

　　

　　公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

　　

　　收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

　　

　　④可供出售金融资产

　　

　　取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

　　

　　持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

　　

　　处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

　　

　　⑤其他金融负债

　　

　　按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

　　

　　(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

　　

　　公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

　　

　　在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　

　　①所转移金融资产的账面价值；

　　

　　②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

　　

　　金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　

　　③终止确认部分的账面价值；

　　

　　④终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

　　

　　金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

　　

　　(4)金融负债终止确认条件

　　

　　金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

　　

　　对现存金融负债全部或部分合同条款做出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

　　

　　金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

　　

　　本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

　　

　　(5)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

　　

　　存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

　　

　　(6)金融资产（不含应收款项）减值准备计提

　　

　　除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

　　

　　①可供出售金融资产的减值准备：

　　

　　期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下跌，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下跌趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

　　

　　对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

　　

　　可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

　　

　　本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：可供出售权益工具投资的公允价值累计下跌超过初始成本30%的情况下被认为严重下跌。

　　

　　本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为：可供出售权益工具投资的公允价值连续下跌时间超过12个月的情况下被认为下跌是“非暂时性”的。

　　

　　②持有至到期投资的减值准备：

　　

　　持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

　　

　　10、你公司2015年2月28日披露的《2014年业绩快报》显示2014年归属于上市公司股东的净利润为-7，108万元，2014年年报中披露属于上市公司股东的净利润为-8，766万元，请说明业绩快报与年报产生较大差异的原因。

　　

　　回复

　　

　　《2014年业绩快报》与2014年年报披露属于上市公司股东的净利润之间差异主要为：

　　

　　■

　　

　　特此公告 。

　　

　　光正集团股份有限公司董事会

　　

　　2015年5月13日